“吴王之争”的文武斗交替上演，已演绎到“图”“音”并茂。昨日下午，雷士照明(1.77,0.00,0.00%,实时行情)创始人吴长江[微博]与雷士照明董事长王冬雷分别在重庆和北京召开新闻发布会，隔空激辩。“2012年，都说是王冬雷救了我。但其实是我救了他。”吴长江重庆放话。王冬雷则说，“我给了他里子，6个亿，也给了他面子，让他当雷士的老大。”
王吴两人甚至“默契”地分别播放了录像和录音。吴长江播放了“德豪大股东王冬雷涉黑被重庆公安局抓捕”的1分多钟视频。王冬雷则在现场播放了录音，以证明“吴背负4亿赌债、每月1000万利息”的真实性。
此外，吴王二人针对控制权之争、秘密协议、品牌授权各执一词。下一步，吴王两人均寄望“法律框架”下解决问题。
控制权
吴长江：王冬雷插手公司很多
王冬雷：我深刻后悔关注太少了
南都：冲突不断升级，是因为对雷士照明的控制权之争?王冬雷插手具体事务过多?
吴长江：去年5月开始，王冬雷就开始插手很多事情。他就是想把雷士照明的核心产品转移到德豪润达。现在雷士的光源产品生产已经被转移到德豪润达。他还经常私下召集经销商和部分高管，有悖公司管理流程。
王冬雷：恰恰相反，我现在深刻后悔，我对于内部事务，关注的太少了。我从未参加或者召开任何高管会议。我给他里子，帮他赚了6个亿，给他面子，做了雷士的老大。
在吴成立经销商联盟要挟董事会之前，我从未召开经销商大会。只是随他拜访过。我家乡有一位经销商和我关系近一点。他就整人家，整到人家见我就躲。幸运的是，前几天我们召开经销商大会，说明所谓20年合同不可能。八成的经销商都支持我们的工作。
南都：关于转移资产问题，有何说明?
吴长江：去年6、7月，王冬雷要求把公司光源全部转到德豪润达，光源一年有10多亿的销售，要转走等于是割了我的肉，抵触最凶的是我们香港公司的执行董事穆宇。为这个事情，王冬雷非常生气，要求开除穆宇。
魏宏雄：(雷士紧急事务处理委员会成员、独立非执行董事)雷士和德豪润达两者的交易都是关联交易，需要董事会甚至股东大会表决。表决时候，关联方没有权力投票。就不存在侵占的可能性。根据当时董事会决议，当时为了发挥双方优势互补作用，决定对两个产品线进行分割。当时，王冬雷没有表决权。有表决权的都投了赞成票。
秘密协议
吴长江：有协定互不干涉王冬雷：有君子协定，前提是不侵害股东利益
南都：是否有秘密协议?
吴长江：在换股之前，我们签了一份非常详细的协议，涉及双方的权利义务，其中包括由我来担任雷士照明的董事长、由我掌控包括总裁在内的人事任免权利、在雷士照明的董事会获得的席位的数量等等。我不干涉德豪润达的运营、王冬雷也不干涉雷士照明的具体运营，他给我下KPI考核。这份合同是有法律效力的。
这么说吧，我就是想控制雷士，因为我觉得只有我能做好雷士。我不像某些人，既想做婊子，又想立牌坊。
王冬雷：我们确有君子约定，对双方各自上市公司工作互相支持，前提条件是，不能损害股东的利益。这是明确的前提条件。而且这个协议的有效期是一年。
运营冲击
吴长江：王停供部分经销商王冬雷：吴摧毁公司价值体系
南都：持续的冲突对于雷士照明的运营有哪些影响?
吴长江：王冬雷给很多客户邮件，要暂停合作;还直接叫停给一些经销商供货。我给你看封邮件，上面写“我是王冬雷，……我会督促吴长江先生停止该谈判。事实上，吴先生已经不再是雷士光电的董事，他没有权力签订或者代表公司参与这种合同”。
南都：吴长江意图做渠道联盟，对于雷士运营后续影响，如何应对?
王冬雷：LED产业正高速发展，雷士和德豪润达是优势互补的组合，可以谋求更大的发展。由于吴的不当行为，两家公司的优势没有发挥出来。我相信他离开后，两家公司尤其是雷士能迅速恢复，高速发展。
吴长江本身的做法就是非法的。作为上市公司CEO，把上市公司几十家经销商做成联盟，号称给签一个20年的独家协议，本身就是违法上市公司的规则，摧毁雷士价值体系。
但这确实发生了，我不得不出面阻止、劝说。我做了大量的工作。令人高兴的是，在前几天广州召开的经销商大会上，吴长江虽然严命经销商不得参加，但是几乎所有经销商都到场，八成表态支持董事会决策。
争执焦点
吴长江：赌债是王冬雷诬蔑王冬雷：有录音为证
南都：关于品牌授权和关联交易的问题，有什么回应?
吴长江：关联关系是有，但是三家公司都交了品牌使用费，每年按营业额的3%上缴，一年要交上千万品牌使用费，没有侵占公司的利益，使用费也是董事会同意的。这三家公司品牌使用情况在2010年就公告了，没公告的仅是三家公司使用品牌的年限，品牌使用期限也没有要求公告，也不是所有的商业活动都需要公告。
他说我有关联交易，你去调查下，某地的经销商就是他自己搞的，我有证据。
王冬雷：他当时答应我不再做关联交易。但是事实上，他从来没有也不想遵从承诺，不断扩大关联交易，冲撞上市公司治理底线。董事会忍无可忍。
南都：4亿赌债是否属实?
吴长江：所谓巨额债务是王冬雷的诬蔑。有次他问我，是不是欠了十几个亿，我说没有这么多，后来就演变成说我欠了4个亿。赌债是2012年以前的事情，我这两年都没有去过澳门，可以给你看我的记录。而且把两个人私下谈的东西拿出来讲，本身就是件很卑鄙的事情。
他这么说是想阻挠我的商业地产项目融资，我有一个大的商业地产项目需要融资。
(你现在财务状况怎样?)那取决于办多大的事情。
王冬雷：7月18日，他当面对我承认有4个亿的赌债，而且是非法形式，每月利息超过1000万。而且是4个月没有付利息了。当时他来见我，保安很紧张，启动了录音录像。(王冬雷现场播放了录音。)我本来不想播的，但是这样才能证明我说的是事实。
互评对方
吴长江：他经常拿票据来雷士报销王冬雷：我无财政签字权，一分钱没报过
南都：你怎么评价对方?
吴长江：王冬雷他是一个粗人。我瞧不起他。强抢公章的事情出来后，我和他谈了十几分钟，我说，没想到你会耍这种下三滥的手段。他完全不懂经营，会玩资本。德豪润达和美的同时起家做小家电，美的做到千亿规模，德豪润达才20个亿，他在经营上就是个失败者。和我抢雷士?他有本事去搞他的德豪润达，今年上半年还亏损了几千万。
2012年，都说是王冬雷救了我。但其实是他救了他。他当时财务状况不好，到现在德豪还在亏损。他在《波士堂》上说，和我合作时，他给他妈打电话，说“我们现在有希望了，德豪死不了了”。德豪润达财务状况不好，经常有票据拿到雷士来报销，不是几万几十万，是几千万。我都有邮件往来的证据。
王冬雷：本人在雷士，无财政签字权。本人在雷士，从未报过一分钱。当时我以高于市价4亿港币的价格，接受他即将被拍卖的股票，使他免于破产，还向他增发德豪润达的股份，一共帮他赚了6个亿。一个帮人赚6亿的人，会报销几千块，几百万么?又有什么花费是几百万呢?
南都：当年你为什么相信吴，与吴合作?
王冬雷：当年他与阎总的矛盾闹得不可开交，我是知道的。他做了很多解释，我相信了他。当时合作的时候，只是考虑了两家公司合作的互补性。两家公司做大做强。商业模型设计上，我和吴进行了高度利益捆绑，正常商业情况下，应该不会出问题。
下一步计划
吴长江：收集证据依法维权王冬雷：法定框架下解决
南都：会不会有时候想想就算了，不折腾了?下一步打算?
吴长江：一有这个念头的时候，我就会说，打住，还有这帮兄弟需要你呢。我现在在召集律师团队，收集证据，我会依法维权，也希望其他股东可以支持我，尽量把雷士做好。如果打官司，裁决我输了，我愿赌服输。
王冬雷：董事会决议在法治的条件下，必须被执行。我相信，事情一定会在法定的框架下得到解决。
第三只眼
经销商
“我们是最不希望他们打架的人”
虽然一开始就是一场不被看好的婚姻，但“雷达恋”如此短命，一众股东和供应商、经销商以及雷士高管都难以接受。
南都记者获悉，2012年，吴长江和阎焱[微博]“水火斗”时，大部分供应商、经销商都旗帜鲜明，力挺“江哥”，但世易时移，此次供应链伙伴开始分化。有的供应商明显倒向王冬雷，指责“吴长江欠了他们很多钱”;也有6、7家经销商表示要“挺吴到底”。
“你7月写的那个稿子(‘吴系’力量退出雷士附属公司重要职位)，配图用了两个拳击手在打架，本来还没真打，至少还能维持下，后来就真闹掰了。”重庆，一位雷士照明经销商向南都记者抱怨道，“我们是最不希望他们打架的人，对谁都没好处。”
有经销商向南都记者透露，雷士照明向经销商发布了一份《雷士照明告全体经销商书》的公告。公告指责了吴长江一系列违规行为，称吴长江违背公司品牌授权规定，未通过董事会许可擅自与关联单位签署20年品牌授权协议，严重损害公司核心利益;伙同穆宇等人非法召开董事会为其弟弟吴长勇谋取私利，并有意绕开财务监督。同时，吴长江本人因个人非正常原因欠下数亿元的高利贷债务，被债主追讨，已无心正常经营公司，并向公司运营商、经销商借债达数亿元。
“公告说，对于配合工作的运营商和经销商，雷士照明将给予更大的财政支持，对于吴长江所欠的债务，也将协助追讨;而对于不配合工作的运营商和经销商，将依照合同取消经营权。”该经销商说，一手是胡萝卜，一手是大棒“老实说，我们也不知道怎么做”。
有消息人士向南都记者称，不少经销商、供应商对吴长江颇有怨言，“吴长江欠了他们上亿元，而且还向他们继续借钱。”就在上周，在王冬雷召集下，部分雷士照明经销商在广州开会，商讨“讨吴”大计。
但吴也不乏自己的嫡系势力。作为雷士照明10余年的供应商，史伟(化名)一直为雷士惠州生产基地提供零配件，最近两天异常焦虑。他一直不停刷屏，在微信群打听雷士总部的消息，看网上最新的报道。
两年前的雷士股权风波中，史伟通过微信、电话邀约了10多个供应商一起声援吴长江，从惠州基地飞奔重庆和万州。当时，他们组织有序，信心满满。“但现在不少身边的供应商都在观望，都说，先按照合同把手头的活干好再说。但也有我、还有些供应商，只要吴总需要，我们都会顶上去，都会跟他走。”
公司高管
“我们也不想掺合他们之间了”
多数高管则持中立态度，“从法理上讲，王冬雷是大股东;从情理上讲，吴长江是创始人，我们也不想掺合他们之间了，一听这些事情都烦。”
在王冬雷看来，吴长江不过是雷士照明的职业经理人;吴长江则认为王冬雷不懂经营，胡乱指挥。为了防止“外人”“插手内政”，吴长江在王冬雷控制的雷士照明董事会外“另起炉灶”，双方撕破脸不过是时间问题。
吴长江要把品牌、渠道、生产都牢牢控制在自己手里，多方布局。最早的布局来自于品牌授权———吴长江力主向山东雷士照明发展有限公司、重庆恩维西实业有限公司和中山圣地爱司照明有限责任公司三家关联公司签署的一份为期20年的雷士品牌转让协议。
“给这三家公司20年品牌使用权，是我保护自己、保护雷士的一种方式。如果他们像2012年那样乱搞，我还可以通过这三家公司保住雷士品牌20年。”吴长江并不讳言自己的“私心”，“这也是我预防雷士被掏空的方式，告诫对方不要乱来”。
品牌在手，吴长江继续在生产方面加强控制。雷士高管向南都记者透露，去年，吴长江弟弟吴长勇在重庆铜梁建立了一个庞大的生产基地，要求雷士照明供应商必须搬迁到其生产基地，否则就清出供应商体系，“明显是要把生产控制在自己手里，这个举措激怒了王冬雷。”
今年7月，随着王冬雷宣告将旗下的11家附属公司董事会大换血，吴长江、穆宇等吴系势力悉数出局，双方关系已在悬崖上。
“7月17号，在他的办公室，我和王冬雷好好谈了下。王冬雷说，现在有三条路，一是我们和2012年一样，背靠背，好好合作;第二条，你出去，我补偿你;第三个选择，老吴，你去找钱，只要我不亏，我把雷士还给你。”吴长江说，后来他去上海，经销商说，可以把渠道整合起来，装入雷士上市公司。说实话，渠道一年有80亿-100亿销售额，保守利润有5亿-6亿。“如果王冬雷不同意，我们就自己成立个大渠道，自己上市。王冬雷一知道就急了。”
债务迷局
“这次也许他会败得很惨”
双方拉锯之中，有知情人士向南都记者表示，很担心吴长江的财务状况“这次也许他会败得很惨”。吴长江是澳门及全球各个知名赌场的“贵客”，2012年，吴长江接受南都记者专访时，也坦言自己爱赌。
“据我们所知，他(吴长江)为了寻求借款已经把所有的股份全部都抵押出去了，美国的一家对冲基金找到我们，想要我们买下这些股票，说吴长江欠了他们6800万美金。”赛富基金创始管理合伙人阎焱说。
昨日，王冬雷在北京发布会现场更播放了一段录音：王冬雷(声音)：巨额的赌博贷款到底有没有?吴长江(声音)：有4个亿，每个月付一千万利息。
消息人士向南都记者表示，这段录音是上月王冬雷和吴长江的对话，此前好几个高管已经听过。
“赌债是2012年以前的事情，我这两年都没有去过澳门，可以给你看我的记录。而且把两个人私下谈的东西拿出来讲，本身就是件很卑鄙的事情。”吴长江说，他这么说是想阻挠其商业地产项目融资，“我有一个大的商业地产项目需要融资”。
当记者问及财务状况如何时，吴长江说，“那取决于办多大的事情”。
律师
抢来的印章有效吗?
吴长江曾表示，他和王冬雷有秘密协议，互不侵犯。对于合同是否有效的问题，广东国晖律师事务所梁旭分析称：“只要法律不禁止的，符合当事人意愿的协议，都是有效的。王、吴之间互不侵犯的合同也应当有效。”
抢公司印章是雷士此次内斗的一个焦点。对此，梁旭告诉南都记者，公章代表公司，可以脱离法定代表人独立存在，独立发生效力。所以抢到的公章也是有效的，可以代表公司。“一般来说，都是由法定代表人持有并使用公章，若非管理不善的原因，如借用、盗窃、盗用、滞后管理等行为，因遭受胁迫、欺诈或趁人之危，或签订合同时候显示公平的情形而加盖公章，确实违反公司真实意思表示的行为，可依据《合同法》54条规定，属于可变更或撤销的行为，公司可行使变更权或撤销权，从而阻却公章的效力。但此情况下，公司应承担提出证据证明加盖公章的行为属于违反公司真实意思表示的责任。”
而广东华篆律师事务所陈韦安律师则分析称：“抢印章没有用，对方可报案、可挂失，并可追究责任。正确方法是协商。”
此外，对于有董事反映，他们在召开董事会前1个半小时到3小时之间才收到通知，且不知道议程，会议是否合规有效?对此问题，梁旭分析称，根据《公司法》第一百一十一条，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
梁旭称，召开董事会会议的通知应当按照法律和章程规定的程序进行，通知的对象为全体董事，通知时限为会议召开10日以前，这样可以使董事了解董事会会议的召开时间等基本情况，并据此为董事会会议做好准备和安排。此外，通知的对象还包括全体监事，以便于其列席董事会会议。
“但由于每家公司的情况不同，本条还授权公司可以另定召集董事会临时会议的通知方式和通知时限，公司可以通过章程、股东大会决议或者董事会决议对上述事项做出规定。所以会议即使是在一个小时到三个小时之间才收到通知，若有公司章程或者股东会决议规定，也可以是合规有效的。”
对吴长江的关联交易、授予三家公司20年品牌授权举动是否合法，梁旭表示，《公司法》第21条明确规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。”这一规定确立了规制关联交易的法律基础和原则，概括说明了合法关联交易和违法关联交易的界限。即“损害公司利益”是违法关联交易的根本标准“因此，判断吴的关联交易以及授权行为的举动合法与否，关键看其行为有无损害公司利益。如果没有，就是合法的。”
陈韦安也认为：“这个不能一概而论，要看是否存在利益输送、资本抽逃等法律禁止的交易情形。”